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袁术转移到淮南，曹操迅速南下扩张，那么刘表和曹操这个曾经的队友就成为了敌人 。曹操消灭袁氏势力统一河北，手中还握有汉天子这个政治王牌，实力日益增强，荆州士族早就出现了投降的风向 。比如从事中郎韩嵩、别驾从事刘先以及帮助刘表镇压宗族的蒯越都建议刘表投降曹操 。
尤其有一件事，韩嵩出使曹操后盛赞曹操，劝刘表派人质到曹操那里 。刘表想要杀死韩嵩，但是被蔡氏劝止 。韩嵩是荆襄名士，蔡氏出自名门望族，二者同气连枝，而刘表一点办法都没有 。
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刘表在世的时候，尚且有一定威望，能够弹压这种投降的风气；在建安十三年（即公元208年），曹操正式南下进攻荆州，而刘表恰好在这个时候病死（这个时是巧合，小编个人认为可能有蹊跷，但还是按史料记载为准），刘琮被蔡氏支持上位 。
刘琮毫无威望可言，甚至受到刘琦的威胁 。荆州士族集体向曹操投降，刘琮就无法镇压这些士族，也就被携裹着向曹操投降 。曹操不动刀兵就获得刘表所统治的荆州七郡，实力和野心也空前地膨胀起来 。
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”赤壁之战”、”南郡之战”后瓜分荆州
曹操接受荆州的投降，刘备不敢投降曹操，因为”衣带诏事件”导致刘备和曹操的关系彻底决裂 。刘备于是与孙权结成联盟，还有一种观点是刘备成为孙权的附庸、客将 。不管怎么说，两家走到一起 。这个时候孙刘联军（包括刘琦，刘琦不属于刘备集团，但立场与刘备一致）所控制的荆州的区域只有江夏郡，其余南郡、南阳郡、武陵郡、长沙郡、桂阳郡、零陵郡都在曹操的手中 。
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江夏郡是荆州、扬州一带非常重要的地区，算是荆、扬之间长江水道的咽喉 。曹操获得荆州大部分地区之后，顺势进攻违背自己的孙权，就要沿长江从江夏郡向东进军 。”赤壁之战”实际上就是孙刘联军阻止曹操东进的阻击战 。结果是孙刘联军大获全胜，曹操不仅仅失去侵占扬州，或者说江东地区的机会，同时对荆州的控制也面临挑战，进入收缩防御的状态 。
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这个时候虽然荆南地区仍然保持对曹操的臣服，曹操也派过刘巴到荆南安抚各郡，但实际上他已经做好放弃荆南的打算；对荆州北部的南郡和南阳郡，曹操还是掌握控制权 。
【东汉末年荆州发展史：刘表控制荆襄七郡，被孙、曹、刘三家瓜分】在”赤壁之战”之后，孙刘联军继续扩大战果，周瑜等人攻打南郡的江陵，这是一个战略要地，向北可攻襄阳，向西可入益州，向南屏蔽荆南；刘备攻打战略价值较低的”荆南四郡”，就是武陵、零陵、长沙、桂阳 。
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经过超过一年时间的鏖战，周瑜终于攻克江陵 。曹操、刘备、孙权对荆州的瓜分暂时结束：曹操控制南阳郡、江夏北部、南郡北部；孙权控制江夏南部、南郡南部、部分长沙郡；刘备控制”荆南四郡” 。后来周瑜病死，孙权又将南郡借给刘备，促成刘备的崛起，也导致孙刘两家对荆州的糊涂账 。最后孙权趁关羽北伐时夺取刘备所控制的荆州地区，和曹操共享荆州 。东汉末年荆州地区的形势发展就固化下来了 。