公募销售新规关键第九条：PE与三方代销收紧( 二 )

所谓独立基金销售机构系指银行、证券、期货、保险公司以外的专门从事基金销售业务的非持牌金融机构。
但对照此前征求意见稿，关于独销机构的定义范围实际上有所扩展，对于私募机构还是留了二级市场的口子，并未全部封死。
征求意见稿中第二章第十五条提到， “独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务；未经中国证监会许可和认可，独立基金销售机构不得开展其他业务” 。有业内人士认为，从字面意思理解，这句话是指独销机构只能销售公募基金、公募专户/子公司专户、券商资管计划，不能再销售私募基金管理人自主发行的产品。
在正式落地的《销售新规》是把标准化的私募二级市场产品放入，扩大了代销产品的范围，独销机构合规展业的路变宽。
而与此同时，根据《基金销售实施细则》的规定，本次整改存在2年时限。存在代销公募基金、私募证券投资基金以外产品销售业务的独立基金销售机构应当在2年内完成整改，整改期内仍可以代销私募股权类基金，但总量应当逐步下降，整改期满后则不得再从事此类代销业务。
影响几何
此外，从字面意思理解第九条，监管也并未将路都堵上。
“中国证监会另有规定的除外”在第九条出现也意味着为后续政策存留一定的缓和空间。但对比此前征求意见稿的规定，可以看出证监会对收紧独立基金销售机构代销私募股权基金的监管思路已极为明确。
从影响上来看，销售新规第九条的影响不可谓不大。
根据中基协的统计数据显示，截至2020年7月末，私募股权创投基金存量规模10万亿元人民币（未去重），其中构成如下：1、私募股权地产基金；2、部分定增、大宗交易、协议转让、新三板基金；3、基础设施建设、PPP基金；4、各类政府投资基金（备案实缴规模大但对外投资规模小）；5、市场化PE/VC基金。经沟通了解，常规的市场化PE/VC基金存量规模在1.5万-2万亿元人民币。据了解，头部PE/VC机构通过三方募集资金有两种方式，一种是直接由三方代销，募集资金直接进入私募管理人募集账户；一种是三方控股私募管理人的基金投资到头部管理人的私募基金。根据行业统计及相关经验，粗略估计三方代销PE/VC基金的真实存量规模达3000-5000亿元人民币。
由此可见，三方代销PE/VC基金对头部机构募资非常重要，是其直接投资的重要、可持续资金来源，市场化募集而来的资金也不存在返投等附加要求。三方代销平台的资产甄别、优质管理人(GP)筛选能力，可以给投资人带来重要价值，是国内超高净值及高净值客户资产配置的重要渠道，同时为市场培养成熟专业的PE/VC自然人投资者，促进股权投资市场繁荣、直接融资发展。
此外， 2020年上半年共122家具有VC/PE背景的中企实现上市， VC/PE机构IPO渗透率达到了65% ，这些企业的发展早期离不开股权基金的投资支持。在此过程中，三方代销平台为PE/VC基金募集的资金，也就成为了初创期、成长期未上市公司直接融资的重要资金来源。
而对于丧失此块资金来源的PE/VC需要重新组建团队，打通自己的销售渠道。“这对于本就募集难的私募股权基金市场来说无疑是雪上加霜。”一位业内人士对此评价。