disclosed 注册制和核准制有什么区别？

注册制，又称“申报制”或者“登记制”，是指证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先不做实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面disclosed、准确地将投资人判断证券性质、投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开，经证券主管机关所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要按规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。美国一般称这种发行制度为“以披露为导向的”（disclosed oriented），以区别于“merit review” 。注册制的代表是美国、英国、中国香港等资本市场相对发达的市场。

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注册制主要具有以下特征：①在不需要政府特别授权的情况下发行人可以自然取得发行证券的权利。只要证券发行人在申报后的法定时间内未被证券监管机构拒绝注册，发行注册即为生效，发行证券的权利自动取得；②充分的信息披露是注册制最为核心的特征。监管者的职责就是制定公平公正的法律法规，保证有关证券发行的信息全面、真实、准确、及时公开，市场自身做出选择，淘汰劣质证券；③在注册制下的证券发行审核机构不对拟发行的证券进行实质性的价值判断。监管部门的责任仅仅在于监督证券发行人信息披露真实完备及时，由投资者自行判断证券的实质价值；④强调事后控制。当投资者在因证券发行人在注册文件中存在虚假或欠缺信息导致投资损失，有权要求证券发行相关责任人赔偿损害，证券监管机构并不承担注册责任。
核准制，又称“准则制”或者“实质审查制”，是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，还必须符合法律所规定的发行条件，政府有权对证券发行人资格及其所发行证券做出审查和决定，只有符合条件的发行人经证券监督机构的核准方可在证券市场上发行证券。因此该制度以维护公共利益和社会安全为出发点，发行人必须符合法定条件，否则申请将被否决。在这个意义上，它并不将个人的自主性放在首位，而是更多从社会稳定与福利角度出发进行制度安排，为经济活动提供可预见性的保障措施，排除不良证券的发行，防止投资人蒙受无谓伤害。核准制的主要代表是英国，其法律依据为《公司法》和《金融服务法》，同时具体的操作需要符合《伦敦证券交易所上市规则》的要求。一般来说，实质性审查的内容主要包括以下几个方面：拟发行人的营业性质及其未来是否具有商业成功机会，拟发行人的资本结构合是否合理，拟发行人是否规范运行等。此外，新兴市场国家多数采取证券发行核准制。
核准制主要具有以下几点特征：①体现政府有形之手对证券发行的干预，证券发行权利通过证券审核机构批准获得，发行人的股票发行权是由证券监管机构以法定的形式授予的，充分体现了行政权力对证券发行的监管；②重视信息披露在证券发行中的地位，发行人必须提供完整、真实、准确的信息，否则无法获得发行权；③强调实质管理原则，通过实质性审查来判断发行人是否符合发行条件，监管机构有权否决不符合条件的股票发行申请。④事前事后并举，证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现证券发行人存在造假、欺诈或其他重大违法违规情形的，证券监管机构有权撤销已作出的核准，且证券监管机构撤销已做出核准的，无须承担责任。