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刘晔劝曹操，应先收买人心，让刘备投降，曹操就派徐庶前去 。刘备、孔明与他说起友情，请他留下 。他说：“我不回去，惹天下人笑 。我老母已死，抱恨终天 。虽然身在曹营，誓不给他出一个主意 。主公有孔明辅佐，何愁大业不成?”徐庶回去，同曹操说刘备不降 。曹操就下令进攻 。刘备问孔明怎么办，孔明让速取襄阳 。刘备贴出布告，百姓愿去的同去，不愿去的留下 。又派关公准备船只，百姓宁死也要跟随刘备，扶老携幼，哭哭啼啼，登船渡江 。来到襄阳东门，刘备让刘琮开城，安顿百姓 。刘琮心怀鬼胎，不敢出见 。蔡瑁、张允就让乱箭射下，百姓望城痛哭 。忽听一人大叫：“蔡瑁、张允卖国贼，刘使君是仁德之主，他为百姓来投，为什么不开城?”众人看去，认出是魏延，字文长 。魏延砍死门军，大开城门 。张飞跃马想进城，刘备叫：“别惊吓了百姓!”魏延只顾招呼刘备，文聘从后面杀来，二人大战一团 。刘备说：“本想保民，反而害民，我不进襄阳了 。”孔明说：“江陵是荆州要地，不如先取江陵 。”刘备就领百姓望江陵进发 。魏延从巳时战到未时，见刘备走了，只好奔长沙投韩玄 。
刘备领十数万百姓，大小车数千辆，一天走不上十来里 。探马来报：“曹兵已取樊城，正收拾船只即日渡江 。”众将劝刘备不顾百姓，先奔江陵 。刘备不忍心，仍让百姓跟随 。孔明说：“追兵很快就到，可让云长去江夏，让刘琦派水军速去江陵 。”刘备就让关公与孙乾去江夏求救，命张飞断后，赵云保护他妻小 。曹操派人叫刘琮去樊城相见，刘琮不敢去 。王威说：“将军已降，刘备又走了，曹操必无戒备 。请将军设奇兵，可一击擒曹操 。只要擒了曹操，天下就是我们的了 。”刘琮就告诉了蔡瑁，蔡瑁叱王威不知天命，王威骂：“卖国贼，我恨不能吃你肉!”蔡瑁要杀他，蒯越劝下 。蔡瑁就和张允去见曹操，把五万马军、十五万步军、八万水军献给曹操，曹操就封二人为侯，兼水军正副大都督 。荀攸认为二人是奸贼，不该重用，曹操说：“我怎看不出他们是奸贼?只因北兵不懂水战，我要暂时利用他们，待过了江，再另行处理 。”蔡瑁、张允回去见刘琮，说是曹操已许刘琮永镇荆州 。刘琮和蔡夫人渡江迎曹操 。曹操过江来襄阳，把蒯越、傅巽、王粲等都封了侯，却把刘琮封为青州刺史，命他立即起程 。刘琮不愿去，曹操不允，母子只好渡江北上 。曹操派于禁追杀，王威战死，刘琮母子被杀害 。曹操又派人去捉诸葛亮的老小，却已不知去向 。曹操定了襄阳，荀攸劝他立即取江陵 。他听说刘备领百姓一天只走十几里，才走出三百多里，就选五千铁骑兵，限令一天一夜赶上刘备 。大军随后赶上 。刘备不见关公回音，又派诸葛亮去见刘琦，让刘封领五百兵护送 。正走间，忽然一阵大风，刮得不见天日 。简雍大惊，说：“曹兵马上就追上来了，主公可弃了百姓快走 。”刘备仍不忍心抛弃百姓，就驻扎在当阳县的景山 。此时已是初冬，夜间寒风刺骨，百姓哭声遍野 。四更时，曹兵从西北杀来，刘备忙领两千兵迎敌 。正当危急时，张飞杀来，救刘备望东而去 。文聘拦住去路，刘备怒骂：“背主之贼，你还有脸见我吗?”文聘羞愧满面，领兵往东北走了 。走到天明，刘备见手下仅剩百余骑，妻子、二糜、简雍、赵云与百姓都不见了 。刘备大哭，说：“十几万百姓为我遭了大难，众将及老小也不知存亡 。”正哭着，糜芳脸上带箭，踉跄赶来，说：“赵云投奔曹操去了 。”刘备不信，张飞说：“他见我们势穷力尽，或者贪图富贵去降曹 。”刘备仍不信，糜芳说：“我亲眼见他投西北去了 。”张飞说：“我去寻他，一枪刺死!”刘备说：“不许乱猜疑，你忘了古城相会的事了?子龙此去，必有要事 。”