断电、报警、封门！又一家A股子公司彻底失控了( 二 )

对此，*ST围海表示坚决反对，并发函要求：上海千年监事会撤回延期通知，按原定通知时间召开股东大会，否则围海股份将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。
然而，上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知，且未给公司任何回复，其行为已构成拒绝召开股东大会的情形。
8 月 3 日，上海千年召开了公司控股子公司上海千年 2020 年第一次临时股东大会，通过了包括改选董事会、监事会、修订《章程》等议案。
次日上午，新任董、监事成员到达上海千年的总部大楼准备进行工作的交接，但因上海千年相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入上海千年经营场所履职。

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子公司创始人怒怼：
对*ST围海现任董事会目无法纪丧失耐心
事实上，在*ST围海此次公告对上海千年失去控制前，双方的矛盾已经有所曝光，甚至公开“互怼” 。
一个多月前的7月17日，*ST围海发布股东减持公告称，公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》，三名股东拟分别减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，减持的三方系一致行动人。
对于减持原因，三名减持股东称：“因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。”
值得一提的是，计划减持的仲成荣及其一致行动人既是*ST围海股东，又正是上市公司控股子公司上海千年的创始人，仲成荣还曾长期担任上海千年董事长。另外，仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为*ST围海收购上海千年时换股所得。
对于上述指控，*ST围海当然拒不接受。公司在公告中表示，《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。
对此，*ST围海在减持公告中对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事还专门发布一份声明，对此行为予以强烈谴责。

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矛盾源于并购标的审计工作
*ST围海对仲成荣及其一致行动人所述减持原因的特别说明及此前的相关公告，披露了双方产生矛盾的主要事件背景。
2018年，*ST围海以发行股份结合现金支付的方式收购了上海千年88.23%的股权，交易价格为14.29亿元。
根据*ST围海收购上海千年时双方签署《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，*ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计，以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排。
另外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试。
公告显示，目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成，但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况，且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发。
*ST围海认为，在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。