张三|幼儿园投资人看过来！如何设计营利性幼儿园的股权架构设计|股东|举办者|公司|幼儿园

周华律师
根据目前的规定，幼儿园的投资人想光明正大地挣钱，开办营利性幼儿园是为数不多的选择。当几个投资人选择开办营利性幼儿园时，面临的第一个问题是：幼儿园的股权如何设计？
本期我们探讨如何设计幼儿园的股权，既能减小风险又能为以后的长远发展打下基础，还能够避免合伙人之间因为约定不清出现纠纷。
首先，我们要考虑的问题是：幼儿园的举办者选择公司还是个人。
我们举例来说明：
假设张三、李四、王五三人要合伙开办一家营利性幼儿园，张三是主要投资人和经营者，李四只提供部分资金不参与经营，王五提供部分资金和部分资源、不参与经营。
常规的选择是，三个人都作为幼儿园的举办者，直接持股幼儿园。但是这样会存在一个问题，就是如果幼儿园发展中出现股东的变更，根据法律规定需要报审批机关核准，而如果公司作为幼儿园的举办者，在小股东变更时直接进行工商备案，不需要报主管部门核准或备案。只有在控股股东和实际控制人变更时，才需要报主管部门备案并公示。
一个无论张三、李四、王五大小举办者变更都需要核准，一个只有张三变更时才需要备案，李四和王五变动时不需要报主管部门。这个看似小小的差别，在现实中却会存在天壤之别，相信这个道理大家都懂。
所以，能选择公司为举办者的不要选择个人。
其次，幼儿园的股权比例、分红比例如何设计。
通常，大家都会选择按照出资比例持有幼儿园的股份。
但这样可能会存在几个问题：
一是如果张三的出资金额不到全部出资额的67% ，则张三对幼儿园没有绝对的话语权，其后期的经营管理可能会因为其他股东存在不同意见，而存在管理措施执行不能的情况。
二是在张三持股比例不到绝对控股的情况下，后期如果引入新的投资人或者实行员工激励，其持股比例会进一步降低，从而丧失控股权。
所以，在选择公司作为幼儿园举办者的前提下，在公司层面，可以这样考虑股东权分配问题：
一是，张三要一股独大且股权呈阶梯式，即其持股比例要超过67%拥有公司的绝对控制权。
这样大股东张三既可绝对控制公司，又为后期人才或新投资人的引进预留16%部分股份，即持股51% ，拥有公司相对控制权。
二是，如果张三的出资额达不到67%的比例时，可以根据公司法以章程约定为准的原则，所有股东一致同意不按照出资额划分股权比例，约定张三的持股比例为67%以上。
【张三|幼儿园投资人看过来！如何设计营利性幼儿园的股权架构】但这样会存在一个问题，就是其他出资金额较多的股东内心会不平衡，这就要考虑下一步的解决方案。
三是，当股权比例与出资比例不一致时，出资额较多的股东内心会不平衡，这时可以考虑利用持股比例可以分红比例不一致的规则，所有股权一致同意不按照股权比例进行分红，让出资多的多分，既保证经营者的控制权，又保障出资人的利益。
在大家的本金回收之后，股权比例和分红比例可以再次进行调整。
总之，营利性幼儿园的股权设计是一个比较复杂的问题，不是几句话就可以说清楚的。
不仅要遵循公司法的规定，还要考虑幼儿园涉及的相关法律的规定，更要遵循出资人利益均衡的原则，没有一个所谓的万能模板，一套就行。