这家A股公司内斗升级！董事长带人强闯公司后监事会与董事会又吵起来了( 二 )

四、请董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。
此外，上交所要求该公司监事会、律师、董秘等相关各方发表明确意见，并于2020年8月5日之前披露对上述问询函进行回复。但是，大连圣亚在此后多次公告要求延期回复，直到9月2日晚才正式对上交所的监管工作函进行回复。
代表不同立场的两家律所“互相PK”
大连圣亚9月2日公告显示，对于上交所的监管问询函，大连圣亚就上述紧急召开的董事会和解聘决议等相关事由、程序和意见进行解释。
然而，同一家公司相关方分别聘请的两家律师事务所，其立场和观点却完全相反。
大连圣亚的一则公告显示，根据相关会议资料，各董事已就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成相关议案，该律师认为6名董事(超过全体董事的半数)已以其投票行为认可本次会议召集，符合有关“情况紧急”的规定。在上述公告中，律师认为，公司董事会于7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性。
律师意见还表示，此次会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，决议合法有效，符合《公司法》等有关规定。
针对以上公告内容及律师意见，大连圣亚相关工作人员告诉证券时报·e公司采访人员：“《大连圣亚关于回复上海证券交易所问询函的公告》中的律师观点出自江西添翼律师事务所，系杨子平方面聘请的。”
而大连圣亚聘请的另一家律师事务所北京康达律师事务所给出了完全相反的观点。
9月2日晚披露的5条公告中，由北京康达律师事务所对上交所询问函提交的回复意见书认为，根据公司提供的资料，决议解聘相关人员职务的紧急会议，其事由不充分，且没有必要性。
同时，北京康达律所事务所认为，上述紧急董事会议通知未给董事预留足够的时间，未就拟审议事项提供足够资料，无法保障董事对于拟审议事项内容的充分了解，无法保障董事的正常履职，违反了《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
在上交所此前下发的问询工作函中，上交所还要求该公司监事会对于相关事项发表明确意见。
在大连圣亚当日发布的5条公告中，代表监事会的意见认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。
值得注意的是，券商中国采访人员发现，在大连圣亚于8月29日发布的《2020年第一次临时股东大会会议材料》中显示，作为持有该公司13.4%的第二大股东磐京基金，提交了多项对该公司监事会成员罢免的议案，包括对于现任监事会成员王利侠、杨美鑫、张洪超进行罢免。
罢免的理由均相同，包括“未能履行其监事职责”“不能发挥监事会的监督报告作用，未能勤勉履职”“不利于维护股东及公司的长远利益与长期发展”等。
同时，磐京基金提交了《关于修订公司章程的议案》及提议王玉蓉等3人为公司监事会新增成员，拟在公司章程中关于监事会成员人数上进行修改，也就是将原来监事会由6人组成改成由3人组成。若本次议案获得通过，监事会成员将完成大洗牌，那么第二大股东磐京基金在监事会的话语权将大大提高。
原董秘对解聘理由进行反驳
按上交所的问询函要求，此次风波的关键当事人之一大连圣亚原董秘、副总经理丁霞也对上述解聘事件进行回复。丁霞对于上述有关董事会秘书解聘理由坚决反对。

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