光伏热炒之下揭开东方日升关联交易闹剧( 二 )

东方日升的此笔关联交易收购可谓一波三折。2018年8月，东方日升公告拟以14亿元现金收购关联方延安必康(002411.SZ)全资子公司江苏九九久科技有限公司(下称九九久科技)51%股权暨关联交易的议案，彼时延安必康实际控制人李宗松持有东方日升10.22%股权，为东方日升第二大股东。但当月东方日升股东大会便否决了该议案。4个月之后的12月19日，东方日升通过董事会“强行”审议的方式，通过了以3.5亿元收购九九久科技12.76%股权议案，并于2019年1月完成工商变更。目前，收购交易双方因为资金问题仍在进行诉讼。
东方日升此项关联交易存在两项违规。第一项违规是内控缺陷。公司在拟收购九九久科技51%股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》，并依据未经生效协议支付3.8亿元交易意向金。对此，东方日升承认“存在违反《公司章程》的情形，在交易决策层面存在一定的内控缺陷。”
第二项违规是资金占用。此前3.8亿元的意向金中剩余3000万元(3.5亿元已作为收购九九久科技 12.76%股权扣除)本应由延安必康于2019年6月向东方日升以开具商业承兑汇票的方式退还，然而该商业汇票到期并未承兑。至此，延安必康未按协议约定及时归还交易意向金，构成违约行为，形成了资金占用。
让东方日升如此“执着”于收购九九久科技，主要从事六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维及医药中间体等产品的生产及销售，业务覆盖新能源、新材料和药物中间体领域。东方日升此前一直表示希望通过收购九九久科技完善公司新能源、新材料板块的业务布局，助力公司现有业务发展。
但东方日升主营业务本身仍需要大笔资金进行投资，多元化战略可行性及合理性本就存疑。更别提此次关联交易存在诸多猫腻。
从收购价格的选择上看，东方日升选择了价格更高的收益法定价。收购时九九久科技净资产账面价值为12亿元，在资产基础法下九九久科技评估价值为15.85亿元，增值率32.07%；收益法下评估价值为27.43亿元，较净资产增值128.58%，最终交易时按收益法成交。
2019年4月，由于九九久科技2018年业绩实现情况不及评估预测，东方日升不得不重新对延安必康进行估值，新估值为26.5亿元，并以此重新确认投资时点九九久科技100%股权投资原值为26亿元，对应12.76%股权投资原值为3.32亿元，其与原交易作价3.5万元之间的差额1800万元计入其他应收款。目前，延安必康并未依约归还前述股权交易意向金、股权投资原值差额及逾期付款违约金，东方日升已就该事项对延安必康提起诉讼。
值得注意的是，2019年九九久科技六氟磷酸锂业务实现了收入和毛利率的明显增长，对此东方日升表示2018年下半年以来，九九久科技六氟磷酸锂市场环境逐渐改善，六氟磷酸锂2019年度的销售均价同比略有增长。然而，根据数据显示，六氟磷酸锂价格自2018年以来持续下滑，其中2019年价格由11.15万元/吨下滑至8.85万元/吨，下降幅度高达20.63% 。东方日升的解释和行业数据之间存在矛盾。
东方日升急于收购九九久科技股权更像是一场“纾困”式关联交易，最终的收益方包括延安必康实际控制人。
从关联交易被股东大会否决当天，暨2018年8月23日至2019年8月19日期间，李宗松便通过集中竞价交易和大宗交易等方式合计卖出公司4662万股股票，并将150万股公司股票进行约定购回式证券交易，持股比例累计减少5.17%，并于2019年8月20日披露简式权益变动报告书。在披露后仅仅一天，李宗松便再次减持公司3.84万股股票。李宗松在减持前未预披露减持计划，在减持达到5%时，未按规定停止交易并披露，亦未在披露简式权益变动报告书后的2日内停止买卖公司股票。因此收到监管函及通报批评的处分。

光伏热炒之下 揭开东方日升关联交易闹剧( 二 )

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