上交所通报2020年沪市上市公司信息披露违规查处情况( 三 )

三是对当事人的“无心之失”，将其主观状态作为重要的从轻考量情节。所谓“无心之失”表现为对规则理解不到位或者具体业务操作失误所致，当事人没有明显的主观恶意，也未造成实际损害或损害后果轻微，在责任区分时适度从轻、减轻处理。相关案件集中于股票买卖、权益变动违规等。如，部分股东因质押平仓卖出股份而未及时披露减持计划，考虑到依约被动卖出的性质，仅采取监管措施；部分公司股东在执行增减持计划时出现误操作导致短线交易，不存在明显的主观故意，均对其予以口头警示。
三、区分不同主体，合理认定与分配上市公司与控股股东、实际控制人、董监高的责任
同一个案中，根据责任人的权限范围、履职情况、知情参与情况等，合理认定与分配主体责任，抓住“关键少数” 。
一是区分上市公司与控股股东、实际控制人、董监高责任。对于控股股东、实际控制人滥用控制地位主导的违规行为，由控股股东、实际控制人承担主要责任，上市公司客观上难以知情、没有明显过错，董监高已勤勉尽责仍不知情，且积极采取补救措施的，给予从轻、减轻处理。如，至正股份控股股东主导资金占用，被公开谴责；公司因未确保资金独立性，责任相对较轻且积极采取补救措施，收回全部占用资金，给予通报批评；宁波中百违规担保案中，时任董事长利用职务便利，绕过公司内控体系，擅自使用公章对外提供担保，被公开谴责；公司因未对印章管理实施有效内部控制，责任较轻，且在发现后积极主张救济，给予通报批评。
二是精细区分上市公司董监高的个人责任。压严压实主导、组织、参与违规的董监高责任，对不知情、难以知情、已勤勉尽责的其他董监高酌情从轻。一方面，区分负责信息披露事务的董事会秘书与直接组织实施相关违规的其他董监高责任。如，*ST中新、*ST贵人资金占用案中，董事会秘书对资金流出不易发现、难以知情，且在发现违规后督促整改、追讨资金，故予以从轻处理。另一方面，区分直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任。如，*ST宏图涉及业绩预告与信息披露不及时违规，公司及主要责任人被公开谴责。独立董事兼审计委员会召集人仅对业绩预告违规负责，且其在履职过程中难以知晓导致业绩差异的补偿协议，并明确提示关注业绩风险，责任相对较轻，被采取监管措施。
2021年，上交所上市公司监管工作将继续贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，落实上交所《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，强化分类监管、精准监管，完善信息披露、公司治理等基础制度，强化控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”的合规意识，引导督促上市公司专注主业、严守诚信、规范运作，着力构建优胜劣汰的良好市场生态，推动沪市公司高质量发展。
（文章来源：上交所网站）
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