这家公司大改章程只为了防住ta！交易所火速问询是否合理( 二 )

文章插图
保障高管利益“安内”之余， “攘外”才是中心目标。对此，慈文传媒搭建了一揽子的“篱笆” ，拒“野蛮人”于门外。比如：
修订后的《公司章程》第七十七条规定：
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4以上决议通过。
修订后的《公司章程》第二十八条规定：
投资者通过证券交易所的证券交易持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会作出书面报告……
投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及本章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应承担以下责任：(一)收购行为给公司其他股东造成损失的，应当赔偿其他股东的直接和间接经济损失；(二)公司董事会及其他股东有权向中国证监会、证券交易所提出追究其法律责任的要求……
修订后的《公司章程》第九十六条规定：
在发生公司被恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的1/4 。
针对这些明显有利于“守擂方”的修订条款，交易所关注函要求公司说明是否合规，是否损害公司及中小股东的利益等。

文章插图
采访人员查询发现， 2015年“宝万之争”发生后，多家上市公司在公司章程中增设“黄金降落伞”等条款，以抵御防不胜防的“野蛮人” 。不过，像慈文传媒这样层层设卡、多重防护的案例并不多见。
“上市公司反恶意收购的措施多种多样，究其核心，不外乎通过增加收购人的收购成本、紧盯收购方的合规性、捍卫董事会席位、延缓收购方增持速度等方式来达到反恶意收购的目的。”浙江某律师对采访人员表示，这些方式均需要在公司章程中加以规定，以便在发生恶意收购情形下及时启动防御机制。章程条款的合法性决定了该等防御机制能否正常发挥应有效果， “因此，在修订相关的反恶意收购条款时应当谨慎，避免因章程条款无效使公司在面对恶意收购时无力对抗。”
（文章来源：上海证券报）
(责任编辑：DF358)

这家公司大改章程 只为了防住ta！交易所火速问询是否合理( 二 )

这家公司大改章程只为了防住ta！交易所火速问询是否合理( 二 )