这家公司大改章程只为了防住ta！交易所火速问询是否合理

_原题为：这家公司大改章程，只为了防住ta！交易所火速问询是否合理
摘要【这家公司大改章程只为了防住ta！交易所火速问询是否合理】江西国资入主两年，慈文传媒业绩未见明显起色， 11.5亿元的投资款却已缩水了约6亿元。或是为了未雨绸缪护卫高价揽入的控制权，慈文传媒董事会日前审议通过了关于修改公司章程的议案，全方位加固“护城河” 。（上海证券报）

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江西国资入主两年，慈文传媒业绩未见明显起色， 11.5亿元的投资款却已缩水了约6亿元。
或是为了未雨绸缪护卫高价揽入的控制权，慈文传媒董事会日前审议通过了关于修改公司章程的议案，全方位加固“护城河” 。
引人关注的是，修订条款缜密至极，涉及高管“黄金降落伞”、限制股东提案权、提高恶意收购特殊决议事项表决比例、董事结构调整限制等五花八门的“武器” 。
5月10日，深交所向慈文传媒下发关注函，要求说明修订公司章程的背景、原因，及相关修订条款的合规性、合理性等。

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【这家公司大改章程只为了防住ta！交易所火速问询是否合理】受影视文化行业波动等因素影响，慈文传媒2018年巨亏11亿元， 2019年初完成易主。根据彼时公告，公司原控股股东、实际控制人马中骏等四人以13元/股的价格将其持有的公司15.05%股份，分两次合计作价9.29亿元转让给华章投资，溢价约44% 。同时，马中骏等四人同意将其持有的剩余慈文传媒部分股份表决权委托至华章投资。交易完成后，公司实际控制人变更为江西省人民政府。
2019年5月8日至5月24日期间，华章投资又通过二级市场增持公司股份2374.7451万股，占公司总股本的5% ，交易金额累计为2.1865亿元，成交均价为9.207元/股。截至今年一季度末，华章投资持有慈文传媒20.05%的股份。

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从今年一季报股东榜单看，慈文传媒股权结构较为分散，第二大股东为持股9.24%的原实控人马中骏，其余股东持股零散。从目前情况看，慈文传媒并未出现控制权争夺的迹象，本次修订公司章程属于未雨绸缪。
交易所关注函首先提到了“黄金降落伞”条款。
慈文传媒修订后公司章程规定：“在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事在不存在违反法律、法规及本章程的行为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的 10倍支付一次性补偿金；该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。”
对此，交易所要求公司详细说明补偿金支付标准的法律依据及合理性，该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事、监事、高级管理人员的忠实义务、是否侵害公司及全体股东利益。

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