巴舍·塔尔（唐·钱德尔饰），是一位操一副伦敦口音的军火专家；鲁本·蒂什科夫（埃利奥特·古尔德饰），他被拉斯维加斯的新主人扫出了旅馆，正准备找机会出出恶气；马洛伊兄弟——弗吉尔（卡西·阿弗莱克饰）和特克（斯科特·凯恩饰），是非常内行的汽车专家、驾驶高手和改装能手 。
弗兰克·卡顿（伯尼·麦克饰），是职业发牌手和监视者；索尔·布卢姆（卡尔·雷纳饰），一个自认为已退出这一行的诈骗犯；利文斯顿·德尔（艾迪·杰米森饰），是这个小组的耳目，他游刃于法律的两面，使他成了一个侦察专家，能破掉最复杂的安全系统；

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还有袁（秦少波饰），是一个华人杂技演员，他独特的才能使他成了最好的多面手 。至于行动的时间，就定在伦诺克斯·刘易斯和沃迪米尔·克利切科争夺重量级拳击冠军的那个夜晚 。
是巧合还是有意的安排 。只有丹尼自己明白 。为了干这一票，他不得不以生命和与泰丝（朱莉娅·罗伯茨饰）重归于好的良机作冒险 。但是如果一切都按照丹尼那复杂且几乎不可能实现的计划进行的话，他根本用不着在劫案和与泰丝的和好之间作选择了 。

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