方案制定，方案制定的关键问题？( 三 )

2、股权结构设置问题
公司在改制重组过程中要注意股权结构设计合理。股权结构方面，要注意股权的分散度和集中度。从许多企业改制的实践来看，股权结构是否合理，将直接影响公司法人法理结构的建立完善和运作规范。一般来说，股权结构设计，既要防止股权过度集中;又要防止股权过度分散，削弱股东对公司的制约。股权结构设计是否合理，直接决定能否混改成功。
3、战略投资者的进入问题
企业改制重组拟引入战略投资者控股改制企业，需综合考虑战略投资者的条件设置，战略投资者与管理层团队对公司管控的安排，即必须考虑公司治理机制的分权制衡，确保改制重组后的公司能够健康、和谐、高效的运转，防范公司治理僵局的形成。应将各方的合法权益、核心权利、义务、重点关注的方面以法律文件的形式固定下来，确保战略投资者、经营管理层团队、主办企业、广大职工等各方合法权益，并考虑金股否决权的运用等。同时，战略投资者的引入，应通过产权交易市场，按照公开、公平、公正的原则，依法交易，确保程序合法合规。例如，上海实施混合所有制改革操作办法的规定选择合适战略投资者的基本条件为：依法诚信经营，具有良好的市场声誉;具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应;契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场、资金等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇;兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。
战略投资者的对企业一般要求：一是要有核心竞争力，比如技术，不是简单的加工，不是传统意义上的“中国制造”; 二必须是国际化的企业，包括国际、国内的两个市场有一席之地;三是团队，要有理想与精神，要有责任感，企业家要有梦想。
4、员工持股及其管理问题
一是股本认购能力。改制后新公司股本认购能力主要考虑以下几点：一是能否维持正常生产经营。结合经营规模考虑，要维持生产经营正常需要，必须保证必要的资本额度。二是做大做强的需要。新公司要抓住机遇，加快发展，需要充足的资本金和合理的负债率以保证新公司的融资能力，不断增强发展后劲，才能实现公司的既定发展目标。三是考虑职工、管理层、外部战略投资者投资的能力和实际需要。

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二是职工、管理层入股资金来源。职工、管理层入股的人员范围如何界定，在册职工、在岗职工、离退休职工等不同类别的职工入股时如何考虑，将来职工股的退出如何设计，未来新进人才如何持股，改制时应作统一考虑。职工、管理层具体的募集资金应设计可行的方案，确保资金足额到位。职工、管理层入股资金的来源应明确，尤其管理层的入股资金应重点考虑，管理层入股资金的数额较大，其来源合法性、稳定性需要予以重点关注。
三是职工持股的管理载体。企业改制重组若考虑实行职工持股，鉴于公司人数超出了公司法关于有限公司股东人数的限制，因此，若改制后公司股权结构考虑职工持股，则需要考虑职工持股的载体问题，实践操作中采取由信托公司(或合伙企业)代持的形式也是较多的一种选择。
5、人员安置问题。有的企业，人员分流安置是企业改制的难点，因为涉及到个人的直接利益(岗位稳定、经济补偿金、收入变化等)，且国家政策要求人员分流安置方案须经过职代会表决(不记名) 。因此，涉及人员安置方面的内容应高度重视。
6、改革后企业的发展问题。改革后企业的发展前景，直接决定战略投资者和员工持股的投资意愿和信心，务必对涉及企业发展的要害、全局、未来的问题有全面的规划。