并购生意比“盈亏”重要?沃森生物被谁“围猎”( 二 )


2013年至2015年,沃森生物作价2.91亿元、8500万元,分两次受让了嘉和制药63.576%、8.384%的股权 。次年,又以2.3亿元的价格,发行股份向新余方略知润投资管理中心(下称“方略知润”)收购嘉和制药物15.45%股权,交易作价2.3亿元 。
更早些时候,沃森生物还在2012年、2013年,出资5.29亿元、3.37亿元,收购了大安制药合计90%的股权 。2013年到2014年,公司又一口气受让了山东实杰、宁波普诺生物医药有限公司(下称“宁波普诺”)、圣泰(莆田)药业有限公司(下称 “莆田圣泰”)、重庆倍宁生物医药有限公司(下称“重庆倍宁”) 等公司全部股权,对价合计超过11.1亿元 。
沃森生物高价收购这些公司后,不久便悉数卖出,并且在买卖之间蒙受了巨额亏损 。2014年,沃森生物作价6.35亿元,将大安制药46%股权转让给了杜江涛 。2016年,沃森生物再次将所持31.65%股权,以4.52亿元的价格,卖给杜江涛,共收回投资约10.9亿元 。
两次收购大安制药股权的对价,加上2016年转股的1.65亿元债权,沃森生物在大安制药的实际投入,累计超过10.3元,卖出收回资金约10.9亿元,账面获利约6000余万元,还不够这些年的资金利息 。
而且盈利也只是账面表象 。公告显示,由于大安制药没有完成交易时承诺的血浆采集量,沃森生物仅2017年就承担了3.34亿元的赔付责任,2018年对应的净利润也为此减少约7600万元 。
对于并购山东实杰等四家公司,最终形成的实际亏损更大 。收购之后,沃森生物将宁波普诺、莆田圣泰、重庆倍宁全部股权转让给山东实杰 。2016年初,山东实杰卷入山东非法经营疫苗案,药品经营许可证被撤销 。当年9月,沃森生物将山东实杰85%的股权,以6.97亿元转让 。加上此前转让15%股权收回的1.8亿元,沃森生物这笔投资前后累计亏损数亿元 。
不仅如此,山东实杰疫苗案事发后,沃森生物2015年亏损8.4亿元,同比减少686.3% 。该公司在2015年年报中表示,其中4.51亿元的亏损受山东实杰疫苗案影响所致 。
与上述两家公司不同,沃森生物买卖嘉和制药,表面上收益颇丰 。2018年6月至2019年7月,沃森生物先后将所持嘉和制药全部股权出让,收回投资21.2亿元 。同6亿元的投资成本相比,账面获利高达15亿元以上 。
然而,2017年到2018年上半年,嘉和制药的多个产品获得临床试验批件 。2019年7月,嘉和制药成为高瓴资本间接控制的全资子公司 。今年10月,高瓴资本控股的嘉和生物在H股上市,发行价24港元/股,目前总市值约80亿港元,主要资产就是嘉和制药 。而沃森生物转让嘉和制药时,估值只有30余亿元 。
谁在“围猎”
沃森生物收购之初,上述几家公司大多经营不佳,长期处于亏损之中,甚至没有产品上市,但收购的估值却居高不下 。
2011年、2012年前三个季度,上海泽润营业收入分别只有52.7万元、57.6万元,净利润分别亏损7694万元、6607万元,净资产1.86亿元,估值达3.68亿元,沃森生物照单全收 。
大安制药也是一样 。沃森生物启动收购的2012年8月底,该公司净资产为-5746万元,净利润为亏损2704万元 。而嘉和制药2013年8月的总资产、净资产也分别只有9860万元、6780万元,2012年、2013年前八个月分别亏损6990万元、4144万元 。
山东实杰、莆田圣泰等四家公司情况略好,溢价率则更高 。沃森生物收购时,这些公司的净资产,处于1350余万元至3160万元之间,净利润规模在500余万元至1000万元,但收购溢价率,却高达847%至1099% 。
沃森生物收购前,上述公司大多经历了股东突击变更、增资,大安制药、嘉和制药、山东实杰等均是如此 。