实收资本和资本公积通俗解释股东用现金弥补亏损会计分录

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笔者近期遇到的案例为：A公司是B公司的全资子公司。3个月前A公司因为融资需要优化财务报表，于是B公司向A公司转账2亿元，银行流水备注为“投资款”，A公司收到2亿元后，在会计上记入了“资本公积”科目，未进行工商增资的流程。现因另一家公司C公司拟对A公司进行投资，因此B公司想把之前投入A公司的2亿元撤回，因为记入资本公积后，该2亿元将由全体新老股东共同享有，包括新投资成为A公司股东的C公司也按股比享有该2亿元，B公司自然不愿意，遂向律师咨询能否召开股东会形成股东会决议后，直接将这2亿元资本公积定向直接分配回给B 。笔者结合上述问题，经过对注入资本公积科目的投资款的分析，形成如下观点：
一、为什么要将一部分投资款记入“资本公积”科目？
将一部分投资款记入“资本公积”科目，通常是投资方与原股东博弈的结果。例如，甲公司原注册资本为100万元，乙公司拟向甲公司投资100万元。甲公司需要这100万元扩大再生产，但原股东不希望将这100万元全部进行公司法意义上的增资，防止自己的股权被过度稀释。而乙公司看好甲公司的发展前景，因此作为博弈的结果，可能将这100万元的投资款分为两部分，50万元记入实收资本，50万元记入资本公积。尤其一些名股实债形式的投资，投资方对于目标公司的日常经营并不关心，且无意行使股东权利，只想赚取固定的收益，且原股东亦不希望投资款全部进入注册资本进而导致稀释原股东所持有的公司股权，因此就将投资款的一部分记入资本公积。
【实收资本和资本公积通俗解释股东用现金弥补亏损会计分录】二、记入“资本公积”科目的投资款是否属于《公司法》意义上的增资？
根据《公司法》第二十六条的规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。《公司法》意义上的“出资”即“缴纳注册资本”，“增资”即“增加注册资本” 。
而注册资本是法律上的概念，实收资本、资本公积是会计上的概念。注册资本是公司筹集的、由公司章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴的出资额。实收资本是指投资者按照公司章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本，或者说，实收资本是公司实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、资本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本溢价是资本公积的重要组成部分，指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。
投资者以注册资本为基数按持股比例计算的出资额部分，在会计上记入“实收资本”科目，其余部分记入“资本公积”科目。因投资款溢价而记入资本公积的部分，不属于《公司法》意义上的“增资”，在工商登记中的公司注册资本项下也不会因该资本公积的计入而导致变更。
三、记入“资本公积”科目的投资款，股东能否取回？
《公司法》第三十五条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。但并未规定股东不能“抽逃”资本公积金。根据《公司法》第177条以及其他相关规定,公司法项下的减资全称为减少注册资本,即针对公司减少注册资本的规定。对于记入资本公积的投资款股东能否直接取回,《公司法》及其他法律法规并未明确，在司法实务中，各级法院也出现了不同的处理方法。

实收资本和资本公积通俗解释 股东用现金弥补亏损会计分录

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